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　　江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日召开第十一届董事会第六次临时会议✿✿、第十一届监事会第三次临时会议审议通过了《关于修订及附件并取消公司监事会的议案》✿✿，该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议✿✿。

　　为进一步提升公司治理效能✿✿，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定✿✿，公司拟对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订✿✿，拟不再设置监事会及监事岗位✿✿，由公司董事会下设的审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权✿✿，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止✿✿，公司各项制度中涉及监事会✿✿、监事的规定不再适用✿✿。

　　公司现任董事会审计委员会成员姜林先生✿✿、谷正芬女士✿✿、于守富先生已经公司第十一届董事会第一次会议选举产生✿✿，符合法律法规的相关要求✿✿。具体内容详见公司于2024年11月26日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露的《第十一届董事会第一次会议决议公告》（公告编号✿✿：2024-73）✿✿。

　　该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议✿✿，审议通过后✿✿，公司监事会将停止履职✿✿，公司监事自动解任✿✿，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止✿✿，各项制度中涉及监事会✿✿、监事的规定不再适用✿✿。

　　公司已就相关情况知会公司监事尊龙凯时人生就是博(中国)官方网站✿✿。公司监事任职期间恪尽职守✿✿、勤勉尽责✿✿，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢✿✿。

　　因本次修订所涉及的条目较多✿✿，本次《公司章程》的修订中✿✿，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”✿✿，整体删除原《公司章程》中“监事”✿✿、“监事会”✿✿、“监事会主席”的表述✿✿，并分别修改为“审计委员会成员”✿✿、“审计委员会”✿✿、“审计委员会召集人”✿✿，以及其他非实质性修订✿✿，如相关章节✿✿、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等✿✿，在不涉及其他修订的前提下✿✿，不再逐项列示✿✿。《公司章程》主要条款修订对照表如下✿✿：

　　第一条为维护公司✿✿、股东和债权人的合法权益✿✿，规范公司 的组织和行为✿✿，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)✿✿、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》)和其他有关规定✿✿，制订本章程✿✿。

　　第一条为维护江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公 司”✿✿、“本公司”）✿✿、股东✿✿、职工和债权人的合法权益✿✿，规范公司 的组织和行为✿✿，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》)✿✿、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)和 其他有关规定✿✿，制定本章程✿✿。

　　第二条江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“公司” 系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司✿✿。 公司经江苏省体改委苏体改生[1994]290号文批准✿✿，以定向 募集方式设立✿✿；1994年6月30日✿✿，公司在江苏省工商行政 管理局注册登记✿✿，取得营业执照✿✿。 《公司法》颁布实施后✿✿，公司对照《公司法》进行了规范 1996年江苏省工商局出具“（004）登记受理[96]第018号 《公司登记受理通知书》予以确认✿✿，规范登记后✿✿，公司重新 领取了《企业法人营业执照》✿✿。公司现持有南通市行政审批 局颁发的统一社会信用代码为43W《企业 法人营业执照》✿✿。

　　第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司✿✿。 公司经江苏省体改委苏体改生[1994]290号文批准✿✿，以定向募集 方式设立✿✿；1994年6月30日✿✿，公司在江苏省工商行政管理局注 册登记✿✿，取得营业执照✿✿。 《公司法》颁布实施后✿✿，公司对照《公司法》进行了规范✿✿，1996 年江苏省工商局出具“（004）登记受理[96]第018号”《公司 登记受理通知书》予以确认✿✿，规范登记后✿✿，公司重新领取了《企 业法人营业执照》✿✿。公司现持有南通市数据局颁发的统一社会 信用代码为43W的《企业法人营业执照》✿✿。

　　第三条公司于2007年11月27日经中国证券监督管理委员 会批准✿✿，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股✿✿，于 2007年12月26日在深圳证券交易所上市✿✿。 如公司股票被终止上市后✿✿，公司股票进入代办股份转让系统 继续交易✿✿。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改✿✿。

　　第三条公司于2007年11月27日经中国证券监督管理委员会 证监发行字【2007】449号文批准✿✿，首次向社会公众发行人民币 普通股2,000万股✿✿，于2007年12月26日在深圳证券交易所上 市✿✿。

　　第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事 担任✿✿。公司的董事长为代表公司执行事务的董事✿✿，为公司法 定代表人✿✿。

　　第八条代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人✿✿，公司 董事长为代表公司执行公司事务的董事✿✿。担任法定代表人的董 事辞任的✿✿，视为同时辞去法定代表人✿✿。法定代表人辞任的✿✿，公 司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人✿✿。

　　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动✿✿，其法律后果由 公司承受✿✿。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制✿✿，不得 对抗善意相对人✿✿。法定代表人因为执行职务造成他人损害的✿✿， 由公司承担民事责任✿✿。公司承担民事责任后✿✿，依照法律或者本 章程的规定✿✿，可以向有过错的法定代表人追偿✿✿。

　　第九条公司全部资产分为等额股份✿✿，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任✿✿，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任✿✿。

　　第十条本章程自生效之日起✿✿，即成为规范公司的组织与行 为✿✿、公司与股东✿✿、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件✿✿，对公司✿✿、股东✿✿、董事✿✿、监事✿✿、高级管理人员 具有法律约束力的文件✿✿。依据本章程✿✿，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事✿✿、监事✿✿、总经理和其他高级管理人员 股东可以起诉公司✿✿，公司可以起诉股东✿✿、董事✿✿、监事✿✿、总经 理和其他高级管理人员✿✿。

　　第十一条本公司章程自生效之日起✿✿，即成为规范公司的组织与 行为✿✿、公司与股东✿✿、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件✿✿，对公司✿✿、股东✿✿、董事✿✿、高级管理人员具有法律 约束力✿✿。依据本章程✿✿，股东可以起诉股东✿✿，股东可以起诉公司 董事✿✿、高级管理人员✿✿，股东可以起诉公司✿✿，公司可以起诉股东 董事和高级管理人员✿✿。

　　第十四条经依法登记✿✿，公司的经营范围✿✿：玻璃纤维纱✿✿、织 物及制品✿✿、玻璃钢制品✿✿、其他产业纤维的织物及制品✿✿、建筑 及装饰增强材料的设计✿✿、生产✿✿、销售✿✿、安装✿✿；防腐保温工程 环保工程的施工✿✿；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务✿✿；集成电路设计✿✿、集成电路制造✿✿、集成电路销售✿✿；集成电 路芯片设计及服务✿✿、集成电路芯片及产品制造✿✿、集成电路芯 片及产品销售✿✿。

　　第十五条经依法登记✿✿，公司的经营范围✿✿：玻璃纤维纱✿✿、织物及 制品✿✿、玻璃钢制品✿✿、其他产业纤维的织物及制品✿✿、建筑及装饰 增强材料的设计✿✿、生产✿✿、销售✿✿、安装✿✿；防腐保温工程✿✿、环保工 程的施工✿✿；自营和代理各类商品及技术的进出口业务✿✿。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目✿✿：集成电路设计✿✿；集成电路制造✿✿；集成电路销售✿✿；集 成电路芯片设计及服务✿✿；集成电路芯片及产品制造✿✿；集成电路 芯片及产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动)

　　第十六条公司股份的发行✿✿，实行公开✿✿、公平✿✿、公正的原则 同种类的每一股份应当具有同等权利✿✿。 同次发行的同种类股票✿✿，每股的发行条件和价格应当相同 任何单位或者个人所认购的股份✿✿，每股应当支付相同价额

　　第十七条公司股份的发行✿✿，实行公开✿✿、公平✿✿、公正的原则✿✿，同 类别的每一股份具有同等权利✿✿。 同次发行的同类别股份近藤和美✿✿，每股的发行条件和价格相同✿✿；认购人 所认购的股份✿✿，每股支付相同价额✿✿。

　　第十九条公司是由江苏九鼎集团有限公司（原名为“如皋 市玻璃纤维厂”）为主发起人✿✿，联合中国北方工业深圳公司 南通泰慕士服装有限公司共同作为发起人✿✿，于1994年以定 向募集方式设立的股份有限公司✿✿。1994年✿✿，如皋市玻璃纤 维厂以部分固定资产及存货经评估后出资✿✿，认购701.7万 股✿✿，中国北方工业深圳公司✿✿、南通泰慕士服装有限公司均以 货币各认购股份✿✿。

　　第二十条公司是由江苏九鼎集团有限公司（原名为“如皋市玻 璃纤维厂”）为主发起人✿✿，联合中国北方工业深圳公司✿✿、南通泰 慕士服装有限公司共同作为发起人✿✿，于1994年以定向募集方式 设立的股份有限公司✿✿。1994年✿✿，如皋市玻璃纤维厂以部分固定 资产及存货经评估后出资✿✿，认购701.7万股✿✿，中国北方工业深 圳公司✿✿、南通泰慕士服装有限公司均以货币各认购100万股✿✿。 公司设立时发行的股份总数为1200万股✿✿、面额股的每股金额为 1元✿✿。

　　第二十条公司股份总数为65163.6241万股✿✿，全部为普通 股✿✿，其中公司首次对外公开发行的人民币普通股为2000万 股✿✿。

　　第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与✿✿、垫资✿✿、担保✿✿、补偿或贷款等形式✿✿，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助✿✿。

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与✿✿、垫资✿✿、担保✿✿、借款等形式✿✿，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助✿✿，公司实施员工持股计划的除外✿✿。 为公司利益✿✿，经股东会决议✿✿，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助✿✿，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%✿✿。

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要✿✿，依照法律✿✿、法规 的规定✿✿，经股东大会分别作出决议✿✿，可以采用下列方式增加 资本✿✿： （一）公开发行股份✿✿； （二）非公开发行股份✿✿； （三）向现有股东派送红股✿✿； （四）以公积金转增股本✿✿； （五）法律✿✿、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要✿✿，依照法律✿✿、法规的规 定✿✿，经股东会作出决议✿✿，可以采用下列方式增加资本✿✿： （一）向不特定对象发行股份✿✿； （二）向特定对象发行股份✿✿； （三）向现有股东派送红股✿✿； （四）以公积金转增股本✿✿； （五）法律✿✿、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）规定的其他方式✿✿。

　　第二十四条公司不得收购本公司股份✿✿。但是✿✿，有下列情形 之一的除外✿✿： （一）减少公司注册资本✿✿； （二）与持有本公司股份的其他公司合并✿✿； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励✿✿； （四）股东因对股东大会作出的公司合并✿✿、分立决议持异议 要求公司收购其股份✿✿； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券✿✿； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需✿✿。

　　第二十五条公司在下列情况下✿✿，可以依照法律✿✿、行政法规✿✿、部 门规章和本章程的规定✿✿，收购本公司的股份✿✿： （一）减少公司注册资本✿✿； （二）与持有本公司股份的其他公司合并✿✿； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励✿✿； （四）股东因对股东会作出的公司合并✿✿、分立决议持异议✿✿，要 求公司收购其股份✿✿； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券✿✿； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需✿✿。 除上述情形外✿✿，公司不得进行收购本公司股份的活动✿✿。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份✿✿，自公司成立之日起 1年内不得转让✿✿。公司公开发行股份前已发行的股份✿✿，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让✿✿。 公司董事✿✿、监事✿✿、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况✿✿，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%✿✿；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让✿✿。上述人员离职后半 年内✿✿，不得转让其所持有的本公司股份✿✿。公司董事✿✿、监事和 高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过50%✿✿。

　　第三十条公司公开发行股份前已发行的股份✿✿，自公司股票在深 圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让✿✿。 公司董事✿✿、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况✿✿，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%✿✿；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让✿✿。上述人员离职 后半年内✿✿，不得转让其所持有的本公司股份✿✿。

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册✿✿，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据✿✿。股东按 其所持有股份的种类享有权利✿✿，承担义务✿✿；持有同一种类股 份的股东✿✿，享有同等权利✿✿，承担同种义务✿✿。

　　第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册✿✿，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据✿✿。股东按 其所持有股份的类别享有权利✿✿，承担义务✿✿；持有同一类别股份 的股东✿✿，享有同等权利✿✿，承担同种义务✿✿。

　　第三十三条公司股东享有下列权利✿✿： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配✿✿； （二）依法请求✿✿、召集✿✿、主持✿✿、参加或者委派股东代理人参

　　第三十四条公司股东享有下列权利✿✿： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配✿✿； （二）依法请求召开✿✿、召集✿✿、主持✿✿、参加或者委派股东代理人

　　加股东大会✿✿，并行使相应的表决权✿✿； （三）对公司的经营进行监督✿✿，提出建议或者质询✿✿； （四）依照法律✿✿、行政法规及本章程的规定转让✿✿、赠与或质 押其所持有的股份✿✿； （五）查阅本章程✿✿、股东名册✿✿、公司债券存根✿✿、股东大会会 议记录✿✿、董事会会议决议✿✿、监事会会议决议✿✿、财务会计报告 （六）公司终止或者清算时✿✿，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配✿✿； （七）对股东大会作出的公司合并✿✿、分立决议持异议的股东 要求公司收购其股份✿✿； （八）法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章或本章程规定的其他权利

　　参加股东会✿✿，并行使相应的表决权✿✿； （三）对公司的经营进行监督✿✿，提出建议或者质询✿✿； （四）依照法律✿✿、行政法规及本章程的规定转让✿✿、赠与或质押 其所持有的股份✿✿； （五）查阅✿✿、复制公司章程✿✿、股东名册✿✿、股东会会议记录✿✿、董 事会会议决议✿✿、财务会计报告✿✿，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿✿✿、会计凭证✿✿； （六）公司终止或者清算时✿✿，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配✿✿； （七）对股东会作出的公司合并✿✿、分立决议持异议的股东✿✿，要 求公司收购其股份✿✿； （八）法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章或本章程规定的其他权利✿✿。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的✿✿，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件✿✿，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供✿✿。

　　第三十五条股东要求查阅✿✿、复制公司有关材料的✿✿，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律✿✿、行政法规的相关规定✿✿。

　　第三十五条公司股东大会✿✿、董事会决议内容违反法律✿✿、行 政法规的✿✿，股东有权请求人民法院认定无效✿✿。 股东大会✿✿、董事会的会议召集程序✿✿、表决方式违反法律✿✿、行 政法规或者本章程✿✿，或者决议内容违反本章程的✿✿，股东有权 自决议作出之日起60日内✿✿，请求人民法院撤销✿✿。

　　第三十六条公司股东会✿✿、董事会决议内容违反法律✿✿、行政法规 的✿✿，股东有权请求人民法院认定无效✿✿。 股东会✿✿、董事会的会议召集程序✿✿、表决方式违反法律✿✿、行政法 规或者本章程✿✿，或者决议内容违反本章程的✿✿，股东有权自决议 作出之日起60日内✿✿，请求人民法院撤销✿✿。但是✿✿，股东会✿✿、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵✿✿，对决议未产生 实质影响的除外✿✿。 董事会✿✿、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的✿✿，应当 及时向人民法院提起诉讼✿✿。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前✿✿，相关方应当执行股东会决议✿✿。公司✿✿、董事和高级管 理人员应当切实履行职责✿✿，确保公司正常运作✿✿。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的✿✿，公司应当依照法律 行政法规✿✿、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露 义务✿✿，充分说明影响✿✿，并在判决或者裁定生效后积极配合执行 涉及更正前期事项的✿✿，将及时处理并履行相应信息披露义务✿✿。

　　第三十七条有下列情形之一的✿✿，公司股东会✿✿、董事会的决议不 成立✿✿： （一）未召开股东会✿✿、董事会会议作出决议✿✿； （二）股东会✿✿、董事会会议未对决议事项进行表决✿✿； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数✿✿； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法 或者本章程规定的人数或者所持表决权数✿✿。

　　第三十六条董事✿✿、高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定✿✿，给公司造成损失的✿✿，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼✿✿；监事会执行公司职务时违反

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事✿✿、高级管理人员执行公 司职务时违反法律✿✿、行政法规或者本章程的规定✿✿，给公司造成 损失的✿✿，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼✿✿；审计委员会

　　法律✿✿、行政法规或者本章程的规定✿✿，给公司造成损失的✿✿，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼✿✿。 监事会✿✿、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼✿✿，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼✿✿，或者情况 紧急✿✿、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的✿✿，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼✿✿。 他人侵犯公司合法权益✿✿，给公司造成损失的✿✿，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼✿✿。

　　成员执行公司职务时违反法律✿✿、行政法规或者本章程的规定✿✿， 给公司造成损失的✿✿，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼✿✿。 审计委员会✿✿、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼✿✿，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼✿✿，或者情况紧 急✿✿、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的✿✿， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼✿✿。 他人侵犯公司合法权益✿✿，给公司造成损失的✿✿，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼✿✿。 公司全资子公司的董事✿✿、监事✿✿、高级管理人员执行职务违反法 律✿✿、行政法规或者本章程的规定✿✿，给公司造成损失的✿✿，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的✿✿，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东✿✿，可以依照《公司法 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会✿✿、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼✿✿。公司全资子公司不设监事会或监事✿✿、设审计委员会的 按照本条第一款✿✿、第二款的规定执行✿✿。

　　第三十八条公司股东承担下列义务✿✿： （一）遵守法律✿✿、行政法规和本章程✿✿； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金✿✿； （三）除法律✿✿、法规规定的情形外✿✿，不得退股✿✿； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益✿✿；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益✿✿； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的✿✿，应 当依法承担赔偿责任✿✿。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任✿✿，逃避债 务✿✿，严重损害公司债权人利益的✿✿，应当对公司债务承担连带 责任✿✿。 （五）法律✿✿、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

　　第四十条公司股东承担下列义务✿✿： （一）遵守法律✿✿、行政法规和本章程✿✿； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款✿✿； （三）除法律✿✿、法规规定的情形外✿✿，不得抽回其股本✿✿； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益✿✿；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益✿✿； （五）法律✿✿、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务✿✿。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的✿✿，应当依法承担赔偿责任✿✿。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任✿✿，逃避债务✿✿， 严重损害公司债权人利益的✿✿，应当对公司债务承担连带责任✿✿。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东✿✿，将其持 有的股份进行质押的✿✿，应当自该事实发生当日✿✿，向公司作出 书面报告✿✿。

　　第四十四条控股股东✿✿、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的✿✿，应当维持公司控制权和生产经营稳定✿✿。 第四十五条控股股东✿✿、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的✿✿，应当遵守法律✿✿、行政法规✿✿、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺✿✿。

　　第四十二条公司控股股东✿✿、实际控制人应当依照法律✿✿、行政法 规✿✿、中国证监会和证券交易所的规定行使权利✿✿、履行义务✿✿，维 护上市公司利益✿✿。

　　第四十条公司的控股股东✿✿、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益✿✿。违反规定的✿✿，给公司造成损失的✿✿，应当

　　第四十三条公司控股股东✿✿、实际控制人应当遵守下列规定✿✿： （一）依法行使股东权利✿✿，不滥用控制权或者利用关联关系损

　　承担赔偿责任✿✿。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务✿✿。控股股东应严格依法行使出资人的权利✿✿，控 股股东不得利用利润分配✿✿、资产重组✿✿、对外投资✿✿、资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益✿✿，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益✿✿。 公司董事✿✿、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法 定义务✿✿。公司董事✿✿、高级管理人员协助✿✿、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产时✿✿，公司董事会视情节轻重对直接责 任人给予处分✿✿，对负有严重责任的董事予以罢免✿✿、移送司法 机关追究刑事责任✿✿。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资 金近藤和美✿✿、商品✿✿、服务或者其他资产的交易✿✿，公司应严格按照有关 关联交易的决策制度履行董事会✿✿、股东大会审议程序✿✿，防止 公司控股股东✿✿、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发 生✿✿。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司 资产✿✿。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制 即发现控股股东侵占资产的近藤和美✿✿，公司应立即申请司法冻结✿✿，凡 不能以现金清偿的✿✿，通过变现股权偿还侵占资产✿✿。 公司董事✿✿、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法 定义务✿✿，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人 公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其 附属企业侵占公司资产✿✿，应立即启动以下程序✿✿： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天 应以书面形式报告公司董事长✿✿，同时抄送董事会秘书✿✿；若发 现同时存在公司董事✿✿、高级管理人员协助✿✿、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产情况的✿✿，财务总监在书面报告中还 应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名✿✿、协助或纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产的情节✿✿； （二）董事长在收到财务总监的报告后✿✿，应立即召集✿✿、召开 董事会会议✿✿，审议要求控股股东清偿的期限✿✿、向相关司法部 门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜✿✿；若存在公司董 事✿✿、高级管理人员协助✿✿、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的情形✿✿，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免✿✿； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿 通知✿✿，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定✿✿、向相关 司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜✿✿，并做好相 关信息披露工作✿✿； （四）若控股股东无法在规定期限内清偿✿✿，公司应在规定期 限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿 还侵占资产✿✿，董事会秘书做好相关信息披露工作✿✿。

　　害公司或者其他股东的合法权益✿✿； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺✿✿，不得擅自变更 或者豁免✿✿； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务✿✿，积极主动配合公 司做好信息披露工作✿✿，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件✿✿； （四）不得以任何方式占用公司资金✿✿； （五）不得强令✿✿、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供 担保✿✿； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益✿✿，不得以任何方 式泄露与公司有关的未公开重大信息✿✿，不得从事内幕交易✿✿、短 线交易✿✿、操纵市场等违法违规行为✿✿； （七）不得通过非公允的关联交易✿✿、利润分配✿✿、资产重组✿✿、对 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益✿✿； （八）保证公司资产完整✿✿、人员独立✿✿、财务独立✿✿、机构独立和 业务独立✿✿，不得以任何方式影响公司的独立性✿✿； （九）法律✿✿、行政法规✿✿、中国证监会规定✿✿、证券交易所业务规 则和本章程的其他规定✿✿。 公司的控股股东✿✿、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的✿✿，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定✿✿。 公司的控股股东✿✿、实际控制人指示董事✿✿、高级管理人员从事损 害公司或者股东利益的行为的✿✿，与该董事✿✿、高级管理人员承担 连带责任✿✿。 第四十六条公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位 侵占公司资产✿✿。公司应当规范关联交易✿✿，严禁发生拖欠关联交 易往来款项的行为✿✿。公司董事会建立对控股股东所持股份“占 用即冻结”的机制✿✿，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法 冻结✿✿，凡不能以现金清偿的✿✿，通过变现股权偿还侵占资产✿✿。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务✿✿。 公司董事✿✿、高级管理人员协助✿✿、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产时✿✿，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分 对负有严重责任的董事予以罢免✿✿、移送司法机关追究刑事责任

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构✿✿，依法行使下列职 权✿✿： （一）决定公司的经营方针和投资计划✿✿； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事✿✿、监事✿✿，决定有 关董事✿✿、监事的报酬事项✿✿； （三）审议批准董事会的报告✿✿； （四）审议批准监事会报告✿✿； （五）审议批准公司的年度财务预算方案✿✿、决算方案✿✿； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案✿✿； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议✿✿； （八）对发行公司债券作出决议✿✿； （九）对公司合并✿✿、分立✿✿、解散✿✿、清算或者变更公司形式作 出决议✿✿； （十）修改本章程✿✿； （十一）对公司聘用✿✿、解聘会计师事务所作出决议✿✿； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项✿✿； （十三）审议公司在一年内购买✿✿、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项✿✿； （十四）审议批准变更募集资金用途事项✿✿； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划✿✿； （十六）审议法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项✿✿。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使✿✿。

　　第四十七条公司股东会由全体股东组成✿✿。股东会是公司的权力 机构✿✿，依法行使下列职权✿✿： （一）选举和更换董事✿✿，决定有关董事的报酬事项✿✿； （二）审议批准董事会的报告✿✿； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案✿✿； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议✿✿； （五）对发行公司债券作出决议✿✿； （六）对公司合并✿✿、分立✿✿、解散✿✿、清算或者变更公司形式作出 决议✿✿； （七）修改本章程✿✿； （八）对公司聘用✿✿、解聘承办本公司审计业务的会计师事务所 作出决议✿✿； （九）审议批准本章程规定的担保事项✿✿； （十）审议公司在一年内购买✿✿、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项✿✿； （十一）审议批准变更募集资金用途事项✿✿； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划✿✿； （十三）审议法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章或本章程规定应当由 股东会决定的其他事项✿✿。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议✿✿。 公司经股东会决议✿✿，或者经本章程✿✿、股东会授权由董事会决议 可以发行股票✿✿、可转换为股票的公司债券✿✿，具体执行应当遵守 法律✿✿、行政法规✿✿、中国证监会及深圳证券交易所的规定✿✿。 除法律✿✿、行政法规✿✿、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另 有规定外✿✿，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使✿✿。

　　第四十二条公司下列对外担保行为✿✿，须经股东大会审议通 过✿✿。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额✿✿，超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保✿✿； （二）公司的对外担保总额✿✿，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保✿✿； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保✿✿； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保✿✿； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保✿✿； （六）对股东✿✿、实际控制人及其关联方提供的担保✿✿。 股东大会审议前款第（三）项担保✿✿，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过✿✿。 公司为控股股东✿✿、实际控制人及其关联方提供担保的✿✿，控股 股东✿✿、实际控制人及其关联方应当提供反担保✿✿。股东大会在 审议为股东✿✿、实际控制人及其关联方提供的担保议案时✿✿，该 股东或受该实际控制人支配的股东✿✿，不得参与该项表决✿✿，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上

　　第四十八条公司下列对外担保行为✿✿，须经股东会审议通过✿✿： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额✿✿，超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保✿✿； （二）公司的对外担保总额✿✿，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保✿✿； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保✿✿； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保✿✿； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保✿✿； （六）对股东✿✿、实际控制人及其关联方提供的担保✿✿。 股东会审议前款第（三）项担保事项时✿✿，应当经出席会议的股 东所持表决权的2/3以上通过✿✿。 公司董事✿✿、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行 审批✿✿，或者擅自越权签署对外担保合同✿✿，或者怠于行使职责✿✿， 给公司造成损失的✿✿，公司应当追究相关责任人员的责任✿✿。 公司为控股股东✿✿、实际控制人及其关联方提供担保的✿✿，控股股 东✿✿、实际控制人及其关联方应当提供反担保✿✿。股东会在审议为 股东✿✿、实际控制人及其关联方提供的担保议案时✿✿，该股东或受

　　通过✿✿。 对外担保的审批权限✿✿、审议程序的责任追究制度✿✿：控股股东 实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策 支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程 序与信息披露义务✿✿，不得强令✿✿、指使或者要求公司及相关人 员违规对外提供担保✿✿。控股股东✿✿、实际控制人强令✿✿、指使或 者要求公司从事违规担保行为的✿✿，公司及其董事✿✿、监事和高 级管理人员应当拒绝✿✿，不得协助✿✿、配合✿✿、默许✿✿。控股股东 实际控制人在转让控制权之前✿✿，存在要求公司违法违规提供 担保等违规情形的✿✿，应当将违规担保全部解除✿✿，但转让控制 权所得资金用以解除违规担保的除外✿✿。公司发生违规担保行 为的✿✿，应当及时披露✿✿，并采取合理✿✿、有效措施解除或者改正 违规担保行为✿✿，降低公司损失✿✿，维护公司及中小股东的利益 并追究有关人员的责任✿✿。公司违规对外提供担保✿✿，未按规定 履行股东大会决策程序且未履行信息披露义务✿✿，情节严重 的✿✿，深圳证券交易所对公司及相关监管对象予以公开谴责 违规担保未达到公开谴责标准的✿✿，深圳证券交易所视情形对 公司及相关监管对象予以通报批评或实施纪律处分✿✿。

　　该实际控制人支配的股东✿✿，不得参与该项表决✿✿，该项表决由出 席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过✿✿。

　　第四十四条有下列情形之一的✿✿，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会✿✿： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3时✿✿； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时✿✿； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时✿✿； （四）董事会认为必要时✿✿； （五）监事会提议召开时✿✿； （六）法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章或本章程规定的其他情形

　　第五十条有下列情形之一的✿✿，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会✿✿： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的2/3时✿✿； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时✿✿； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时✿✿； （四）董事会认为必要时✿✿； （五）审计委员会提议召开时✿✿； （六）法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章或本章程规定的其他情形✿✿。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司所在地✿✿。股 东大会将设置会场✿✿，以现场会议形式召开✿✿。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利✿✿。股东通过上述 方式参加股东大会的✿✿，视为出席✿✿。 发出股东大会通知后✿✿，无正当理由✿✿，股东大会现场会议召开 地点不得变更✿✿。确需变更的✿✿，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因✿✿。

　　第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所或公司董事 会在股东会通知中确定的其他地点✿✿。 股东会将设置会场✿✿，以现场会议形式召开✿✿。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东会提供便利✿✿。股东通过上述方式参 加股东会的✿✿，视为出席✿✿，并按有关规定进行身份认证✿✿。 发出股东会通知后✿✿，无正当理由✿✿，股东会现场会议召开地点不 得变更✿✿。确需变更的✿✿，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因✿✿。

　　第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会✿✿。对独立董事要求召开临时股东大会的提议✿✿，董事会应当 根据法律✿✿、行政法规和本章程的规定✿✿，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见✿✿。 董事会同意召开临时股东大会的✿✿，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知✿✿；董事会不同意召开临时股 东大会的✿✿，将说明理由并公告✿✿。

　　第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会✿✿。 经全体独立董事过半数同意✿✿，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会✿✿。对独立董事要求召开临时股东会的提议✿✿，董事会 应当根据法律✿✿、行政法规和本章程的规定✿✿，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见✿✿。董事会 同意召开临时股东会的✿✿，在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知✿✿；董事会不同意召开临时股东会的✿✿，说明理由

　　第五十四条公司召开股东大会尊龙凯时人生就是博(中国)官方网站✿✿，董事会✿✿、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东✿✿，有权向公司提出提 案✿✿。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东✿✿，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人✿✿。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知✿✿，公告临时提 案的内容✿✿。 除前款规定的情形外✿✿，召集人在发出股东大会通知公告后 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案✿✿。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 提案✿✿，股东大会不得进行表决并作出决议✿✿。

　　第六十条公司召开股东会✿✿，董事会✿✿、审计委员会以及单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东✿✿，有权向公司提出提案✿✿。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东✿✿，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人✿✿。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知✿✿，公告临时提案的内容✿✿，并将 该临时提案提交股东会审议✿✿。但临时提案违反法律✿✿、行政法规 或者公司章程的规定✿✿，或者不属于股东会职权范围的除外✿✿。 除前款规定的情形外✿✿，召集人在发出股东会通知公告后✿✿，不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案✿✿。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案✿✿，股东会不得 进行表决并作出决议✿✿。

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告 方式通知各股东✿✿，临时股东大会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东✿✿。

　　第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通 知各股东✿✿，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东✿✿。公司在计算起始期限时✿✿，不应当包括会议召开当日✿✿。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间✿✿、地点和会议期限✿✿； （二）提交会议审议的事项和提案✿✿； （三）以明显的文字说明✿✿：全体股东均有权出席股东大会 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决✿✿，该股东代理人 不必是公司的股东✿✿； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日✿✿； （五）会务常设联系人姓名✿✿，电话号码✿✿； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序✿✿。 股东大会通知和补充通知中应当充分✿✿、完整披露所有提案的 全部具体内容✿✿。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的近藤和美✿✿，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由✿✿。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间✿✿，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00✿✿，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30✿✿，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00✿✿。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日 股权登记日一旦确认✿✿，不得变更✿✿。

　　第六十二条股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间✿✿、地点和会议期限✿✿； （二）提交会议审议的事项和提案✿✿； （三）以明显的文字说明✿✿：全体普通股股东✿✿、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会✿✿，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决✿✿，该股东代理人不必是公司的股东✿✿； （四）有权出席股东会股东的股权登记日✿✿； （五）会务常设联系人姓名✿✿，电话号码✿✿； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序✿✿。 股东会通知和补充通知中应当充分✿✿、完整披露所有提案的全部 具体内容尊龙凯时人生就是博(中国)官方网站✿✿。 股东会网络或其他方式投票的开始时间✿✿，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00✿✿，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30✿✿，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00✿✿。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日✿✿。股 权登记日一旦确认✿✿，不得变更✿✿。

　　第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人✿✿，均 有权出席股东大会✿✿。并依照有关法律✿✿、法规及本章程行使表 决权✿✿。 股东可以亲自出席股东大会✿✿，也可以委托代理人代为出席和 表决✿✿。

　　第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股东✿✿、持有特别表 决权股份的股东等股东或者其代理人✿✿，均有权出席股东会✿✿，并 依照有关法律✿✿、法规及本章程行使表决权✿✿。 股东可以亲自出席股东会✿✿，也可以委托代理人代为出席和表决

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的✿✿，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明✿✿、股票账户卡✿✿；委

　　第六十七条个人股东亲自出席会议的✿✿，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明✿✿；代理他人出席会议的✿✿，

　　托代理他人出席会议的✿✿，应出示本人有效身份证件✿✿、股东授 权委托书✿✿。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议✿✿。法定代表人出席会议的✿✿，应出示本人身份证✿✿、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明✿✿；委托代理人出席会议 的✿✿，代理人应出示本人身份证✿✿、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书✿✿。

　　应出示本人有效身份证件✿✿、股东授权委托书✿✿。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议✿✿。法定代表人出席会议的✿✿，应出示本人身份证✿✿、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明✿✿；代理人出席会议的✿✿，代理人应 出示本人身份证✿✿、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书✿✿。

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容✿✿： （一）代理人的姓名✿✿； （二）是否具有表决权✿✿； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成✿✿、反 对或弃权票的指示✿✿； （四）委托书签发日期和有效期限✿✿； （五）委托人签名（或盖章）✿✿，委托人为法人股东的✿✿，应加 盖法人单位印章✿✿。

　　第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容✿✿： （一）委托人姓名或者名称✿✿、持有公司股份的类别和数量✿✿； （二）代理人的姓名或者名称✿✿； （三）股东的具体指示✿✿，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成✿✿、反对或者弃权票的指示等✿✿； （四）委托书签发日期和有效期限✿✿； （五）委托人签名（或盖章）✿✿。委托人为法人股东的✿✿，应加盖 法人单位印章✿✿。

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的✿✿，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证✿✿。经 公证的授权书或者其他授权文件✿✿，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方✿✿。 委托人为法人的✿✿，由其法定代表人或者董事会✿✿、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会✿✿。

　　第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的✿✿，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证✿✿。经公证的授 权书或者其他授权文件✿✿，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方✿✿。

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作✿✿。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)✿✿、身份证号 码✿✿、住所地址✿✿、持有或者代表有表决权的股份数额✿✿、被代理 人姓名(或单位名称)等事项✿✿。

　　第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作✿✿。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）✿✿、身份证号码✿✿、持有 或者代表有表决权的股份数额✿✿、被代理人姓名（或单位名称） 等事项✿✿。

　　第六十七条股东大会召开时✿✿，本公司全体董事✿✿、监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席 会议✿✿。

　　第七十二条股东会要求董事✿✿、高级管理人员列席会议的✿✿，董事 高级管理人员应当列席并接受股东的质询✿✿。

　　第六十八条股东大会由董事长主持✿✿。董事长不能履行职务 或不履行职务时✿✿，由副董事长（公司有两位或两位以上副董 事长的✿✿，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持 副董事长不能履行职务或者不履行职务时✿✿，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持✿✿。 监事会自行召集的股东大会✿✿，由监事会主席主持✿✿。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时✿✿，由监事会副主席主持✿✿，监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务时✿✿，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持✿✿。 股东自行召集的股东大会✿✿，由召集人推举代表主持✿✿。 召开股东大会时✿✿，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的✿✿，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同

　　第七十三条股东会由董事长主持✿✿。董事长不能履行职务或不履 行职务时✿✿，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的✿✿， 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持✿✿，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时✿✿，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持✿✿。 审计委员会自行召集的股东会✿✿，由审计委员会召集人主持✿✿。审 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时✿✿，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持✿✿。 股东自行召集的股东会✿✿，由召集人或者其推举代表主持✿✿。 召开股东会时✿✿，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的✿✿，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意✿✿，股东会 可推举一人担任会议主持人✿✿，继续开会✿✿。

　　第六十九条公司制定股东大会议事规则✿✿，详细规定股东大 会的召开和表决程序✿✿，包括通知✿✿、登记✿✿、提案的审议✿✿、投票 计票✿✿、表决结果的宣布✿✿、会议决议的形成✿✿、会议记录及其签 署✿✿、公告等内容✿✿，以及股东大会对董事会的授权原则✿✿，授权 内容应明确具体✿✿。股东大会议事规则应作为章程的附件✿✿，由 董事会拟定✿✿，股东大会批准✿✿。 公司应当健全募集资金专户存储制度✿✿，加强募集资金管理 公司应在年度报告中披露募集资金专户数量✿✿，设置多个募集 资金专户的✿✿，公司应说明原因✿✿，并提出保证高效使用募集资 金✿✿、有效控制募集资金安全的措施✿✿。

　　第七十四条公司制定股东会议事规则✿✿，详细规定股东会的召 集✿✿、召开和表决程序✿✿，包括通知✿✿、登记近藤和美✿✿、提案的审议✿✿、投票✿✿、 计票✿✿、表决结果的宣布✿✿、会议决议的形成✿✿、会议记录及其签署 公告等内容✿✿，以及股东会对董事会的授权原则✿✿，授权内容应明 确具体✿✿。股东会议事规则应作为章程的附件✿✿，由董事会拟定✿✿， 股东会批准✿✿。

　　第七十三条股东大会应有会议记录✿✿，由董事会秘书负责✿✿。 会议记录记载以下内容✿✿： （一）会议时间尊龙凯时人生就是博(中国)官方网站✿✿、地点✿✿、议程和召集人姓名或名称✿✿； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事✿✿、监事✿✿、经理 和其他高级管理人员姓名✿✿； （三）出席会议的股东和代理人人数✿✿、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例✿✿； （四）对每一提案的审议经过✿✿、发言要点和表决结果✿✿； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明✿✿； （六）律师及计票人✿✿、监票人姓名✿✿； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容✿✿。

　　第七十八条股东会应有会议记录✿✿，由董事会秘书负责✿✿。会议记 录记载以下内容✿✿： （一）会议时间✿✿、地点✿✿、议程和召集人姓名或名称✿✿； （二）会议主持人以及列席会议的董事✿✿、高级管理人员姓名✿✿； （三）出席会议的股东和代理人人数✿✿、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例✿✿； （四）对每一提案的审议经过✿✿、发言要点和表决结果✿✿； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明✿✿； （六）律师及计票人✿✿、监票人姓名✿✿； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容✿✿。

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实✿✿、准确和完 整✿✿。出席会议的董事✿✿、监事✿✿、董事会秘书✿✿、召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名✿✿。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书✿✿、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存✿✿，保存期限不少于10年✿✿。

　　第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实✿✿、准确和完整✿✿。 出席或者列席会议的董事✿✿、董事会秘书✿✿、召集人或其代表✿✿、会 议主持人应当在会议记录上签名✿✿。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书✿✿、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存✿✿，保存期限不少于10年✿✿。

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议✿✿。 股东大会作出普通决议✿✿，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2以上通过✿✿。 股东大会作出特别决议✿✿，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过✿✿。

　　第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议✿✿。 股东会作出普通决议✿✿，应当由出席股东会的股东所持表决权的 过半数通过✿✿。 股东会作出特别决议✿✿，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过✿✿。

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过✿✿： （一）董事会和监事会的工作报告✿✿； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案✿✿； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法✿✿； （四）公司年度预算方案✿✿、决算方案✿✿； （五）公司年度报告✿✿； （六）除法律✿✿、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项✿✿。

　　第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过✿✿： （一）董事会的工作报告✿✿； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案✿✿； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法✿✿； （四）除法律✿✿、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项✿✿。

　　（二）公司的分立✿✿、分拆✿✿、合并✿✿、解散和清算✿✿； （三）本章程的修改✿✿； （四）公司在一年内购买✿✿、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的✿✿； （五）股权激励计划✿✿； （六）法律✿✿、行政法规或本章程规定的✿✿，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的✿✿、需要以特别决议通过 的其他事项✿✿。

　　（二）公司的分立尊龙凯时人生就是博(中国)官方网站✿✿、分拆✿✿、合并✿✿、解散和清算✿✿； （三）本章程的修改✿✿； （四）公司在一年内购买✿✿、出售重大资产或者向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的✿✿； （五）股权激励计划✿✿； （六）重大资产重组✿✿； （七）法律✿✿、行政法规或本章程规定的✿✿，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的✿✿、需要以特别决议通过的其他 事项✿✿。

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权✿✿，每一股份享有一票表决权✿✿。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时✿✿，对中小投 资者表决应当单独计票✿✿。单独计票结果应当及时披露✿✿。 公司持有的本公司股份没有表决权✿✿，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数✿✿。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款✿✿、第二款规定的✿✿，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权✿✿，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数✿✿。 公司董事会✿✿、独立董事✿✿、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律✿✿、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权✿✿。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息✿✿。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权✿✿。除法定条件外✿✿，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制✿✿。

　　第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权✿✿，每一股份享有一票表决权✿✿，类别股股东除外✿✿。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时✿✿，对中小投资者 表决应当单独计票✿✿。单独计票结果应当及时公开披露✿✿。 公司持有的本公司股份没有表决权✿✿，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数✿✿。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款✿✿、第二款规定的✿✿，该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权✿✿，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数✿✿。 公司董事会✿✿、独立董事✿✿、持有1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律✿✿、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权✿✿。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息✿✿。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权✿✿。除法定条件外✿✿，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制✿✿。

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时✿✿，关联股东不 应当参与投票表决✿✿，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数✿✿；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况✿✿。

　　第八十五条股东会审议有关关联交易事项时✿✿，关联股东不应当 参与投票表决✿✿，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数✿✿；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 股东会审议有关关联交易事项时✿✿，关联股东的回避和表决程序 为✿✿： （一）与股东会审议的事项有关联关系的股东应在股东会召开 之前向董事会说明其关联关系✿✿。 （二）股东会在审议有关关联交易事项时✿✿，会议主持人应当明 确关联股东对该项提案不享有表决权✿✿，并宣布由非关联股东对 该项提案进行表决✿✿。 （三）关联股东违反本条规定参与投票表决的✿✿，其表决票中对 于有关关联交易事项的表决归于无效✿✿。 （四）该关联股东在股东会就上述事项进行表决时✿✿，负责清点 该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表或该关 联股东的关联方出任✿✿。 （五）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的 非关联股东所持表决权的过半数通过✿✿。

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外✿✿，非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事✿✿、经理和其它高级管理人

　　第八十六条除公司处于危机等特殊情况外✿✿，非经股东会以特别 决议批准✿✿，公司将不与董事✿✿、高级管理人员以外的人订立将公

　　第八十二条董事✿✿、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决✿✿。 董事✿✿、监事候选人提名的方式和程序为✿✿： （1）按照公司章程规定的拟选人数✿✿，由董事会提出董事候 选人名单✿✿，经董事会决议通过后✿✿，提交股东大会选举✿✿；由监 事会提出股东代表监事候选人名单✿✿，经监事会决议通过后 提交股东大会选举✿✿。董事会✿✿、监事会应当向股东公告候选董 事✿✿、股东代表监事的简历和基本情况✿✿。 （2）独立董事候选人由董事会✿✿、监事会✿✿、单独或合并持有 公司1%以上股份的股东提出✿✿；独立董事候选人以外的董事 候选人由董事会✿✿、单独或合并持有公司3%以上股份的股东 提出✿✿；非由职工代表担任的监事候选人由监事会✿✿、单独或合 并持有公司3%以上股份的股东提出✿✿；职工代表担任的监事 由公司职工代表大会✿✿、职工大会或者其他形式民主选举产 生✿✿。除采取累积投票制选举董事✿✿、监事外✿✿，每位董事✿✿、监事 候选人应当以单项提案提出✿✿。 股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制✿✿。当 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上 时✿✿，应当采用累积投票制✿✿。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时✿✿，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用✿✿。 累积投票制实施细则为✿✿：采用累积投票制选举董事或监事 时✿✿，每位股东有一张选票✿✿；该选票应当满足累积投票制的功 能✿✿。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其 表决权✿✿，既可以分散投于多人✿✿，也可集中投于一人✿✿，对单个 董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有 的有表决权的股份数✿✿，并且不必是该股份数的整数倍✿✿，但其 对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其 拥有的有效表决权总数✿✿。投票结束后✿✿，根据全部董事(或者 监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事) 人数为限✿✿，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的 董事(或者监事)✿✿。

　　第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决✿✿。 公司董事候选人由公司董事会✿✿、审计委员会✿✿、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东提名✿✿。 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意✿✿。提名人应当 充分了解被提名人职业✿✿、学历✿✿、职称✿✿、详细的工作经历✿✿、全部 兼职及其他情况✿✿。董事候选人应当自查是否符合任职条件✿✿，并 作出书面承诺✿✿，同意接受提名✿✿，承诺提供的资料真实✿✿、准确✿✿、 完整及符合任职条件✿✿，保证当选后切实履行职责✿✿。公司独立董 事应当至少包括一名会计专业人士✿✿。依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利✿✿。提 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人✿✿，且独立董事 的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意 见✿✿，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人符合独立 性和担任独立董事的其他条件作出公开声明✿✿。在选举独立董事 的股东会召开前✿✿，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的 内容✿✿。 公司应在股东会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资 料✿✿，使股东在投票前对候选人有足够的了解✿✿。 股东会选举两名以上董事时✿✿，应当采用累积投票制✿✿。累积投票 制是指股东会选举两名以上董事时✿✿，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权✿✿，股东拥有的表决权可以集中使用✿✿，也可以 分散使用✿✿。 股东会以累积投票方式选举董事的✿✿，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行✿✿。

　　第八十四条股东大会审议提案时✿✿，不会对提案进行修改✿✿， 否则✿✿，有关变更应当被视为一个新的提案✿✿，不能在本次股东 大会上进行表决✿✿。

　　第八十九条股东会审议提案时✿✿，不会对提案进行修改✿✿，若变更 则应当被视为一个新的提案✿✿，不能在本次股东会上进行表决✿✿。

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前✿✿，应当推举两名股 东代表参加计票和监票✿✿。审议事项与股东有关联关系的✿✿，相 关股东及代理人不得参加计票✿✿、监票✿✿。 股东大会对提案进行表决时✿✿，应当由律师✿✿、股东代表与监事 代表共同负责计票✿✿、监票✿✿，并当场公布表决结果✿✿，决议的表 决结果载入会议记录✿✿。

　　第九十二条股东会对提案进行表决前✿✿，应当推举两名股东代表 参加计票和监票✿✿。审议事项与股东有关联关系的✿✿，相关股东及 代理人不得参加计票✿✿、监票✿✿。 股东会对提案进行表决时✿✿，应当由律师✿✿、股东代表共同负责计 票✿✿、监票✿✿，并当场公布表决结果✿✿，决议的表决结果载入会议记 录✿✿。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人✿✿，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果✿✿。

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式✿✿，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果✿✿，并根 据表决结果宣布提案是否通过✿✿。 在正式公布表决结果前✿✿，股东大会现场✿✿、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司✿✿、计票人✿✿、监票人✿✿、主要股东✿✿、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务✿✿。

　　第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式✿✿，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果✿✿，并根据表决结 果宣布提案是否通过✿✿。 在正式公布表决结果前✿✿，股东会现场✿✿、网络及其他表决方式中 所涉及的公司✿✿、计票人✿✿、监票人✿✿、股东✿✿、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务✿✿。

　　第八十九条出席股东大会的股东✿✿，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一✿✿：同意✿✿、反对或弃权✿✿。 未填✿✿、错填✿✿、字迹无法辨认的表决票✿✿、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利✿✿，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”✿✿。

　　第九十四条出席股东会的股东✿✿，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一✿✿：同意✿✿、反对或弃权✿✿。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人✿✿，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外✿✿。 未填✿✿、错填✿✿、字迹无法辨认的表决票✿✿、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利✿✿，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

　　第九十五条公司董事为自然人✿✿，有下列情形之一的✿✿，不能 担任公司的董事✿✿： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力✿✿； （二）因贪污✿✿、贿赂✿✿、侵占财产✿✿、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序✿✿，被判处刑罚✿✿，执行期满未逾5年✿✿，或者因 犯罪被剥夺政治权利✿✿，执行期满未逾5年✿✿； （三）担任破产清算的公司✿✿、企业的董事或者厂长✿✿、经理 对该公司✿✿、企业的破产负有个人责任的✿✿，自该公司✿✿、企业破 产清算完结之日起未逾3年✿✿； （四）担任因违法被吊销营业执照✿✿、责令关闭的公司✿✿、企业 的法定代表人✿✿，并负有个人责任的✿✿，自该公司✿✿、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年✿✿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿✿✿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施✿✿，期限未满的 （七）法律✿✿、行政法规或部门规章规定的其他内容✿✿。 违反本条规定选举✿✿、委派董事的✿✿，该选举✿✿、委派或者聘任无 效✿✿。董事在任职期间出现本条情形的✿✿，公司解除其职务✿✿。

　　第一百条公司董事为自然人✿✿，有下列情形之一的✿✿，不能担任公 司的董事✿✿： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力✿✿； （二）因贪污✿✿、贿赂✿✿、侵占财产✿✿、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序✿✿，被判处刑罚✿✿，或者因犯罪被剥夺政治权利✿✿，执 行期满未逾5年✿✿，被宣告缓刑的✿✿，自缓刑考验期满之日起未逾2 年✿✿； （三）担任破产清算的公司✿✿、企业的董事或者厂长✿✿、经理✿✿，对 该公司✿✿、企业的破产负有个人责任的✿✿，自该公司✿✿、企业破产清 算完结之日起未逾3年✿✿； （四）担任因违法被吊销营业执照✿✿、责令关闭的公司✿✿、企业的 法定代表人✿✿，并负有个人责任的✿✿，自该公司✿✿、企业被吊销营业 执照✿✿、责令关闭之日起未逾3年✿✿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人✿✿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施✿✿，期限未满的✿✿； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事✿✿、高 级管理人员等✿✿，期限未满的✿✿； （八）法律✿✿、行政法规或部门规章规定的其他内容✿✿。 违反本条规定选举✿✿、委派董事的✿✿，该选举✿✿、委派或者聘任无效 董事在任职期间出现本条情形的✿✿，公司将解除其职务✿✿，停止其 履职✿✿。

　　第九十六条董事由股东大会选举或者更换✿✿，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务✿✿。董事任期3年✿✿，任期届满可连 选连任✿✿。 董事任期从就任之日起计算✿✿，至本届董事会任期届满时为 止✿✿。董事任期届满未及时改选✿✿，在改选出的董事就任前✿✿，原

　　第一百〇一条董事由股东会选举或者更换✿✿，并可在任期届满前 由股东会解除其职务✿✿。董事任期3年✿✿，任期届满可连选连任✿✿。 董事任期从就任之日起计算✿✿，至本届董事会任期届满时为止✿✿。 董事任期届满未及时改选✿✿，在改选出的董事就任前✿✿，原董事仍 应当依照法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章和本章程的规定✿✿，履行董

　　董事仍应当依照法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章和本章程的规定 履行董事职务✿✿。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任✿✿，但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事✿✿，总计不得超过公司董事总数的1/2✿✿。

　　事职务✿✿。 董事可以由高级管理人员兼任✿✿，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事✿✿，总计不得超过公司董事总数的 1/2✿✿。 公司职工人数达300人以上的✿✿，董事会成员中应当有职工代表 董事会中的职工代表由公司职工代表大会✿✿、职工大会或者其他 形式民主选举产生✿✿，无需提交股东会审议✿✿。

　　第九十七条董事应当遵守法律✿✿、行政法规和本章程✿✿，对公 司负有下列忠实义务✿✿： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入✿✿，不得侵占 公司的财产✿✿； （二）不得挪用公司资金✿✿； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储✿✿； （四）不得违反本章程的规定✿✿，未经股东大会或董事会同意 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保✿✿； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意✿✿，与本公 司订立合同或者进行交易✿✿； （六）未经股东大会同意✿✿，不得利用职务便利✿✿，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会✿✿，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务✿✿； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有✿✿； （八）不得擅自披露公司秘密✿✿； （九）不得利用其关联关系损害公司利益✿✿； （十）法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务✿✿。 董事违反本条规定所得的收入✿✿，应当归公司所有✿✿；给公司造 成损失的✿✿，应当承担赔偿责任✿✿。

　　第一百〇二条董事应当遵守法律✿✿、行政法规和本章程的规定✿✿， 对公司负有忠实义务✿✿，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突✿✿，不得利用职权牟取不正当利益✿✿。 董事对公司负有下列忠实义务✿✿： （一）不得侵占公司的财产✿✿、挪用公司资金✿✿； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储✿✿； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入✿✿； （四）未向董事会或者股东会报告✿✿，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过✿✿，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易✿✿； （五）不得利用职务便利✿✿，为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会✿✿，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过✿✿，或 者公司根据法律✿✿、行政法规或者本章程的规定✿✿，不能利用该商 业机会的除外✿✿； （六）未向董事会或者股东会报告✿✿，并经股东会决议通过✿✿，不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务✿✿； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有✿✿； （八）不得擅自披露公司秘密✿✿； （九）不得利用其关联关系损害公司利益✿✿； （十）法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务✿✿。 董事违反本条规定所得的收入✿✿，应当归公司所有✿✿；给公司造成 损失的✿✿，应当承担赔偿责任✿✿。 董事✿✿、高级管理人员的近亲属✿✿，董事✿✿、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业✿✿，以及与董事✿✿、高级管理人员有 其他关联关系的关联人近藤和美✿✿，与公司订立合同或者进行交易✿✿，适用 本条第二款第（四）项规定✿✿。

　　第九十八条董事应当遵守法律✿✿、行政法规和本章程✿✿，对公 司负有下列勤勉义务✿✿： （一）应谨慎✿✿、认真✿✿、勤勉地行使公司赋予的权利✿✿，以保证 公司的商业行为符合国家法律✿✿、行政法规以及国家各项经济 政策的要求✿✿，商业活动不超过营业执照规定的业务范围✿✿； （二）应公平对待所有股东✿✿； （三）及时了解公司业务经营管理状况✿✿； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见✿✿。保证公司所 披露的信息真实✿✿、准确✿✿、完整✿✿；

　　第一百〇三条董事应当遵守法律✿✿、行政法规和本章程的规定✿✿， 对公司负有勤勉义务✿✿，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意✿✿。 董事对公司负有下列勤勉义务✿✿： （一）应谨慎✿✿、认真✿✿、勤勉地行使公司赋予的权利✿✿，以保证公 司的商业行为符合国家法律✿✿、行政法规以及国家各项经济政策 的要求✿✿，商业活动不超过营业执照规定的业务范围✿✿； （二）应公平对待所有股东✿✿； （三）及时了解公司业务经营管理状况✿✿；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料✿✿，不得妨碍监 事会或者监事行使职权✿✿； （六）法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务✿✿。

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见✿✿，保证公司所披 露的信息真实✿✿、准确✿✿、完整✿✿； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料✿✿，不得妨碍 审计委员会行使职权✿✿； （六）法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务✿✿。

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职✿✿。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告✿✿。董事会将在2日内披露有关情 况✿✿。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时✿✿，在改 选出的董事就任前✿✿，原董事仍应当依照法律✿✿、行政法规✿✿、部 门规章和本章程规定✿✿，履行董事职务✿✿。 除前款所列情形外✿✿，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效✿✿。

　　第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任✿✿。董事辞任应向公 司提交书面辞职报告✿✿，公司收到辞职报告之日辞任生效✿✿，公司 将在2个交易日内披露有关情况✿✿。如因董事的辞任导致公司董 事会成员低于法定最低人数✿✿，在改选出的董事就任前✿✿，原董事 仍应当依照法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章和本章程规定✿✿，履行董 事职务✿✿。

　　第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满✿✿，应向董事会办 妥所有移交手续✿✿，其对公司和股东承担的忠实义务✿✿，在任期 结束后并不当然解除✿✿，在离任后一年内仍然有效✿✿。

　　第一百〇六条公司建立董事离职管理制度✿✿，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施✿✿。董事辞任 生效或者任期届满✿✿，应向董事会办妥所有移交手续✿✿，其对公司 和股东承担的忠实义务✿✿，在任期结束后并不当然解除✿✿，在离任 后1年内仍然有效✿✿。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任✿✿，不因离任而免除或者终止✿✿。

　　第一百〇七条股东会可以决议解任董事✿✿，决议作出之日解任生 效✿✿。无正当理由✿✿，在任期届满前解任董事的✿✿，董事可以要求公 司予以赔偿✿✿。

　　第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律✿✿、行政法规近藤和美✿✿、 部门规章或本章程的规定✿✿，给公司造成损失的✿✿，应当承担赔 偿责任✿✿。

　　第一百〇九条董事执行公司职务✿✿，给他人造成损害的✿✿，公司将 承担赔偿责任✿✿；董事存在故意或者重大过失的✿✿，也应当承担赔 偿责任✿✿。 董事执行公司职务时违反法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章或本章程 的规定✿✿，给公司造成损失的✿✿，应当承担赔偿责任✿✿。

　　第一百〇五条公司设董事会✿✿，对股东大会负责✿✿。 第一百〇六条董事会由9名董事组成✿✿，设董事长1人✿✿，副 董事长2人✿✿。 第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生✿✿。

　　第一百一十条公司设董事会✿✿，董事会由11名董事组成✿✿，设董 事长1人✿✿，副董事长2人✿✿，独立董事4人✿✿。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生✿✿。

　　第一百〇七条董事会行使下列职权✿✿： （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作✿✿； （二）执行股东大会的决议✿✿； （三）决定公司的经营计划和投资方案✿✿； （四）制订公司的年度财务预算方案✿✿、决算方案✿✿； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案✿✿； （六）制订公司增加或者减少注册资本✿✿、发行债券或其他证 券及上市方案✿✿； （七）拟订公司重大收购✿✿、收购本公司股票或者合并✿✿、分立

　　第一百一十一条董事会行使下列职权✿✿： （一）召集股东会✿✿，并向股东会报告工作✿✿； （二）执行股东会的决议✿✿； （三）决定公司的经营计划和投资方案✿✿； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案✿✿； （五）制订公司增加或者减少注册资本✿✿、发行债券或其他证券 及上市方案✿✿； （六）拟订公司重大收购✿✿、收购本公司股票或者合并✿✿、分立✿✿、 解散及变更公司形式的方案✿✿；

　　解散及变更公司形式的方案✿✿； （八）在股东大会授权范围内✿✿，决定公司对外投资✿✿、收购出 售资产✿✿、资产抵押✿✿、对外担保事项✿✿、委托理财✿✿、关联交易 对外捐赠等事项✿✿； （九）决定公司内部管理机构的设置✿✿； （十）决定聘任或者解聘公司经理✿✿、董事会秘书及其他高级 管理人员✿✿，并决定其报酬事项和奖惩事项✿✿；根据经理的提名 决定聘任或者解聘公司副经理✿✿、财务负责人等高级管理人 员✿✿，并决定其报酬事项和奖惩事项✿✿； （十一）制定公司的基本管理制度✿✿； （十二）制订本章程的修改方案✿✿； （十三）管理公司信息披露事项✿✿； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所✿✿； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作✿✿； （十六）法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章或本章程授予的其他职 权✿✿。 公司董事会设立审计委员会✿✿，并根据需要设立战略✿✿、提名 薪酬与考核专门委员会✿✿。专门委员会对董事会负责✿✿，依照本 章程和董事会授权履行职责✿✿，提案应当提交董事会审议决 定✿✿。专门委员会成员全部由董事组成✿✿，其中审计委员会✿✿、提 名委员会✿✿、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人✿✿，审计委员会的召集人为会计专业人士✿✿。董事会负责制定 专门委员会工作规程✿✿，规范专门委员会的运作✿✿。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议✿✿。

　　（七）在股东会授权范围内✿✿，决定公司对外投资✿✿、收购出售资 产✿✿、资产抵押✿✿、对外担保事项✿✿、委托理财✿✿、关联交易✿✿、对外捐 赠等事项✿✿； （八）决定公司内部管理机构的设置✿✿； （九）决定聘任或者解聘公司总经理✿✿、董事会秘书及其他高级 管理人员✿✿，并决定其报酬事项和奖惩事项✿✿；根据总经理的提名 决定聘任或者解聘公司副总经理✿✿、财务负责人等高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项✿✿； （十）制定公司的基本管理制度✿✿； （十一）制订本章程的修改方案✿✿； （十二）管理公司信息披露事项✿✿； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作✿✿； （十五）法律✿✿、行政法规✿✿、部门规章✿✿、本章程或者股东会授予 的其他职权✿✿。 董事会作出重大决策✿✿，应当由法务进行合法合规性审查✿✿。超过 股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议✿✿。 第一百四十二条 公司董事会设置战略✿✿、提名✿✿、薪酬与考核等其他专门委员会✿✿， 依照本章程和董事会授权履行职责✿✿，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定✿✿。专门委员会工作规程由董事会负责制定✿✿。 其他专门委员会成员全部由董事组成✿✿，其中提名委员会✿✿、薪酬 与考核委员会中独立董事人数应当过半数✿✿，并由独立董事担任 召集人✿✿。

　　第一百〇九条董事会制订董事会议事规则✿✿，以确保董事会 落实股东大会决议✿✿，提高工作效率✿✿，保证科学决策✿✿。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序✿✿，董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件✿✿，由董事会拟定✿✿，股 东大会批准✿✿。

　　第一百一十三条董事会制订董事会议事规则✿✿，以确保董事会落 实股东会决议✿✿，提高工作效率✿✿，保证科学决策✿✿。

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资✿✿、收购出售资产✿✿、 资产抵押✿✿、对外担保事项✿✿、委托理财✿✿、关联交易✿✿、对外捐赠 等权限✿✿，建立严格的审查和决策程序✿✿；重大投资项目应当组 织有关专家✿✿、专业人员进行评审✿✿，并报股东大会批准✿✿。 董事会对外投资✿✿、收购或出售资产（不包括与日常经营相关 的资产购买或出售行为）✿✿、委托理财✿✿、资产抵押等交易的审 批权限✿✿，应综合考虑下列计算标准进行确定✿✿： （一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的✿✿，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的比例✿✿； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 比例✿✿； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

　　第一百一十四条董事会应当确定对外投资✿✿、收购出售资产✿✿、资 产抵押✿✿、对外担保事项✿✿、委托理财✿✿、关联交易✿✿、对外捐赠等权 限✿✿，建立严格的审查和决策程序✿✿；重大投资项目应当组织有关 专家✿✿、专业人员进行评审✿✿，并报股东会批准✿✿。 购买或出售资产（与日常经营相关的资产购买或出售行为除 外）✿✿、租入或租出资产✿✿、投资✿✿、委托或者受托管理资产和业务 赠与或受赠资产✿✿、债权或债务重组✿✿、转让或者受让研发项目✿✿、 签订许可协议✿✿、放弃权利（含放弃优先购买权✿✿、优先认缴出资 权利等）等交易（关联交易除外）达到下列标准之一✿✿。